正  文

裁判要旨

判斷買賣合同雙方在簽訂購銷合同后就價款的約定是否成立合同變更，需審查買賣雙方簽訂的購銷合同關系是否有效、合同價款約定是否發生變更、合同變更本身是否明確且合法有效。僅有買受人指定的貨物接收人員在變更購銷合同約定的交貨驗收清單上簽名的，不成立合同變更。

【案情】

被告舟山新湖置業有限公司（下稱新湖公司）因施工需要，由原股東保億公司聯系原告杭州翰良石材有限公司（下稱翰良公司）購買石材。2013年4月22日，新湖公司與翰良公司簽訂購銷合同，約定石材價款采用綜合單價包干、數量按實計取的方式計算，不另收石材加工費；綜合單價包干任何因素均不予以調整等。合同簽訂后，翰良公司開始供貨。翰良公司稱，雖合同約定的價格過低，但新湖公司對外簽訂合同必須經兩方股東同意，作為新湖公司原股東之一的保億公司口頭承諾通過在交貨驗收清單載明石材加工費的方式調整原合同約定價款。后，保億公司從新湖公司退股，新湖公司與翰良公司于2015年6月11日簽訂補充協議時未變更購銷合同約定的價款條款。翰良公司事后委托鑒定機構就石材的單價進行評估，評估報告認為翰良公司與新湖公司在購銷合同中約定的石材價格（不需另行支付加工費）低于市場價30%左右。翰良公司遂以其與新湖公司已經通過交貨驗收清單變更價款約定為由，訴請新湖公司另行支付石材加工費。

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【裁判】

浙江省舟山市定海區人民法院經審理認為，原告翰良公司與被告新湖公司于2013年4月22日簽訂的購銷合同明確約定石材價格采用綜合單價包干、數量按實計取的方式確定，綜合單價包干任何因素均不予以調整，故雙方約定的石材單價已包含加工費。雙方于2015年6月11日簽訂的補充合同未對此加以變更。新湖公司指定的現場收貨人員在交貨驗收清單上簽名，僅是對石材數量、質量、型號等基本情況進行確認，并不代表新湖公司對應支付加工費進行確認。新湖公司以交貨驗收清單金額按進度支付貨款，并非對貨款的最終結算。翰良公司未提供證據證明其與新湖公司就計收加工費達成了變更約定的一致意思表示，其要求新湖公司支付加工費的訴求不能成立。故判決駁回翰良公司的訴訟請求。一審宣判后，翰良公司不服，提起上訴。浙江省舟山市中級人民法院經審理后，判決駁回上訴，維持原判。

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【評析】

本案的爭議焦點在于交貨驗收清單變更合同約定價款是否構成合同變更。

1.構成合同變更的要件。合同變更是指不改變合同主體，僅變更合同內容的情形。合同變更一般基于當事人的法律行為發生。成立合同變更，需滿足四個要件，一是存在有效的合同關系。合同變更須有待變更的既存合同關系，沒有原合同關系存在，則僅產生新合同關系發生的問題。二是合同內容發生變化。合同內容變更一般是指合同的標的物、履行期限、價款、合同所附條件或期限等要素發生變更。三是合同變更明確且合法有效。變更合同的協議要合法成立、有效，同時合同變更的內容是必須明確的。本案中，新湖公司與翰良公司簽訂的購銷合同有效，即存在有效的合同關系；從內容上看，購銷合同約定的合同價款與交貨驗收清單載明的價款確實不一致，合同內容發生變化。故本案審查的重點為合同變更本身是否明確且合法有效。

2.合同變更本身是否明確且合法有效的判斷。變更合同需經雙方當事人協商一致，變更意思需由雙方當事人以明示或默示但不含糊的方式作出，當事人未以這兩種方式表達合同變更意愿的，不能根據某種事實而推定當事人存在變更合同的主觀意愿。這里的協商一致通常需經要約、承諾等與訂立合同一致的程序，即首先須一方提出明確的變更合同的意思表示，并讓對方知曉；其次對方就同意變更作出明示或默示行為；再次，雙方就變更合同達成一致意思表示。合同一方向相對方的工作人員發出變更合同要約的，在該工作人員并無實施變更合同行為的特別授權時，不發生合同變更的效力，合同變更無效。

本案中，翰良公司主張，新湖公司原股東保億公司曾承諾，以交貨驗收清單變更合同約定以支付加工費，新湖公司現場接收人員亦在載明須支付加工費及金額的交貨驗收清單上簽名，之后由新湖公司以交貨驗收清單載明的金額按進度支付貨款。雖然，從形式上看，翰良公司存在變更合同的意思表示，但翰良公司明知新湖公司訂立合同需由新湖公司的兩個股東審批同意，一個股東或現場接收人員均無實施變更合同行為的特別授權。而且，新湖公司按進度支付貨款已明確并非最終結算，也未表明新湖公司作出同意變更合同的意思表示，即愿意另行支付石材加工費。在此情形下，應當認定翰良公司與新湖公司并未就合同變更達成一致意思表示，合同變更不成立、生效。翰良公司要求新湖公司基于變更后的合同支付貨款，沒有依據。

同時，司法應發揮價值引領功能，以公正裁判樹立行為規則，弘揚社會風尚，營造良好法治營商環境。商事交易應遵循自愿、公平、誠信原則，禁止市場主體不當排除市場競爭。本案中，翰良公司與新湖公司簽訂合同低價售貨，又與新湖公司的一個股東私下約定通過交貨驗收清單變更合同價款、抬高售價，會造成不當排除其他出賣人參與競爭，不應獲得法院支持。